中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会

中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会

时间:2020-03-21 13:02 作者:admin 点击:
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标题:中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会2020年度第一次会议(临时)决议公告

  股票代码:600372                   股票简称: 中航电子               编号:临2020-007

  中航航空电子系统股份有限公司

  第六届董事会2020年度第一次会议

  (临时)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2020年度第一次会议(临时)会议通知及会议资料于2020年3月6日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事。会议采取通讯表决的方式召开,表决的截止时间为2020年3月10日12时。会议应参加表决的董事11人,实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式,审议并一致通过如下议案:

  一、《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第六期增资的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274号)核准,公司于2017年12月25日公开发行了面值总额240,000万元的可转换公司债券。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权,在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,公司董事会有权按照本次发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排。公司现根据上述股东大会决议拟以现金增资形式向募投项目实施主体进行第六期增资,增资总额64,615万元。

  公司独立董事认为:公司使用可转债募集资金向募投项目的实施主体进行第六期增资,有利于推进募集资金投资项目的实施进度,符合公司发展战略和长远规划,不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的相关规定,因此,同意公司使用募集资金对相关子公司进行第六期增资。

  与会董事以11票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。(见同日公告)

  特此公告。

  中航航空电子系统股份有限公司

  董    事    会

  2020年3月10日

  股票代码:600372            股票简称:中航电子             编号:临2020-008

  中航航空电子系统股份有限公司

  第六届监事会2020年度第一次会议

  决议公告

  本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2020年度第一次会议通知及会议材料于2020年3月6日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开,表决的截止时间为 2020年3月10日12时。会议应参加表决的监事5人,实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式,审议并一致通过如下议案:

  一、《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第六期增资的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274号)核准,公司于2017年12月25日公开发行了面值总额240,000万元的可转换公司债券。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权,在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,公司董事会有权按照本次发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排。公司现根据上述股东大会决议拟以现金增资形式向募投项目实施主体进行第六期增资,增资总额64,615万元。

  公司监事会认为:公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下,对募投项目的实施主体进行第六期增资,符合募集资金的使用计划,有利于稳步推进募投项目的实施。本次增资事宜已履行了相应的审批程序,不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的相关规定。因此,监事会同意公司使用募集资金对相关子公司进行增资。

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  中航航空电子系统股份有限公司

  监    事    会

  2020年3月10日

  股票代码:600372 . 股票简称:中航电子.         编号:临2020-009

  中航航空电子系统股份有限公司

  关于使用可转债募集资金向子公司

  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274号)核准,中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”、“中航电子”)于2017年12月25日公开发行了每张面值100元、面值总额240,000万元的可转换公司债券(以下简称“本次可转债发行”),扣除发行费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于2017年12月29日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验,并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》(XYZH/2017BJA50339号),确认募集资金已到账。上述募集资金到账后,已存放于募集资金专户管理,并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

  根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》,公司本次募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)如下:

  ■

  除补充流动资金外,本次可转债发行募集资金将以增资的方式投入各实施主体。

  该次股东大会同时授权公司董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据募投项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排。

  二、募投项目变更情况

  根据公司第六届董事会2019年度第七次会议(临时)、公司第六届监事会2019年度第五次会议和公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,因中航电子将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司100%股权转让给中航机载系统有限公司,公司已终止高精度航姿系统产业化项目的实施,后续募集资金不再投入该项目。为进一步提高募集资金的使用效率,本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则,并根据公司的发展规划及实际经营需要,公司将截至2019年11月30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额,具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。

  三、以募集资金增资情况

  经公司董事会审议通过,公司已通过现金增资形式向募投项目实施主体进行五期增资。具体情况详见公司分别于2018年3月17日、2018年12月28日、2019年4月26日、2019年8月24日、2019年10月25日披露的《关于使用可转债募集资金向子公司增资的公告》(临2018-012、临2018-063、临 2019-022、临2019-049、临2019-059)。

  2020年3月10日,公司召开第六届董事会2020年度第一次会议(临时),审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第六期增资的议案》,同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第六期增资,增资总额64,615万元,增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。具体如下:

  ■

  四、承担募集资金项目子公司基本情况

  (一)上海航空电器有限公司

  1、成立时间:1982年4月28日

  2、注册地址:上海市闵行区中春路6629号

  3、注册资本:44,500万元

  4、法定代表人:蒲毅

  5、经营范围:航空、船舶、特种车辆、航天等领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产、销售和服务;激光显示设备、虚拟现实类设备及软件、投影类设备、座舱仿真系统、视景仿真系统、机场应急助航灯光车及探照灯车的研发、设计、生产、销售,航空器部件维修,电子产品、机电设备及配件、电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件的销售,计算机信息系统集成,从事电子科技、航空科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),自有工业、商业用房租赁,建筑装修装饰建设工程专业施工(凭资质经营)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  6、股权结构:增资前后公司均持有其100%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额261,922.69万元,负债总额148,148.93万元,营业收入130,293.24万元,净利润12,078.27万元。

  (二)兰州万里航空机电有限责任公司

  1、成立时间:2003年06月25日

  2、注册地址:兰州市安宁区安宁西路万里西村30号

  3、注册资本:44,178万元

  4、法定代表人:晁世元

  5、经营范围:航空、航天、舰船、兵器、电子等领域的机械及零部件、电气电工、空降空投系统、机载告警系统、电机、电作动及驱动系统、电子计算机、电子设备、综合照明系统、仪器仪表产品的研发、制造和销售及技术咨询、技术服务;民用领域的特种车辆(不含汽车)、特种电机、照明设备产品的研发、制造和销售及技术咨询、技术服务;试验检测、检定及校准;营业范围内相关系统产品的进出口业务。

  6、股权结构:增资前后公司均持有其100%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额165,980.98万元,负债总额82,444.08万元,营业收入61,491.98万元,净利润6,762.20万元。

  (三)陕西华燕航空仪表有限公司

  1、成立时间:1995年11月16日

  2、注册地址:陕西省汉中市南郑区大河坎镇

  3、注册资本:37,636.25万元

  4、法定代表人:卫圈虎

  5、经营范围:捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件(组)、陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪等产品的研制生产和销售;机械制造;工装设计与加工;电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、股权结构:各股东同比例增资,增资前后股权结构不变,仍为公司持有80%股权; 中航电测 仪器股份有限公司持有20%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额120,544.77万元,负债总额56,157.14万元,营业收入58,800.68万元,净利润4,222.27万元。

  本次增资事项涉及关联交易,已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

  (四)成都凯天电子股份有限公司

  1、成立时间:1981年10月31日

  2、注册地址:成都市青羊区黄田坝

  3、注册资本:35,065.2688万元

  4、法定代表人:陈铁燕

  5、经营范围:制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件;销售传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备;爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、制造、实验、销售及技术服务(制造限分支机构在工业园区内经营);环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表(含化学试剂)的制造、销售及运行服务;机械设备租赁;房地产开发经营;设备修理;软件开发;信息系统集成服务;环境污染的治理及技术咨询;环境保护监测;机械加工;合同能源管理;自营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、股权结构:各股东同比例增资,增资前后股权结构不变,仍为公司持有88.30%股权;中航投资控股有限公司持有5.07%股权;成都凯迪飞行器设计有限责任公司持有5.07%股权;成都飞机工业(集团)有限责任公司持有1.56%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额291,381.57万元,负债总额192,109.71万元,营业收入100,878.57万元,净利润3,989.55万元。

  本次增资事项涉及关联交易,已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

  (五)苏州长风航空电子有限公司

  1、成立时间:1982年12月28日

  2、注册地址:苏州市高新区建林路379号

  3、注册资本:12,574万元

  4、法定代表人:李伟

  5、经营范围:航空电子及机载设备、航空产品的研发、制造、维修、销售及服务;航空技术转为民用的其他产品的研发、制造、销售、服务;精密机械加工;对外投资;航空电子技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、股权结构:增资前后公司均持有其100%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额227,699.95万元,负债总额149,664.43万元,营业收入83,106.37万元,净利润7,676.53万元。

  (六)太原航空仪表有限公司

  1、成立时间:1999年07月01日

  2、注册地址:太原市小店区并州南路137号

  3、注册资本:20,816万元

  4、法定代表人:赵稔

  5、经营范围:航空、航天、舰船、兵器电子系统、仪器仪表及设备、大气及海洋环境探测产品、热量管理产品的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;仪器仪表、计量器具、金属、非金属、化工材料的检测技术服务;进出口贸易;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、股权结构:增资前后公司均持有其100%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额166,173.74万元,负债总额95,988.40万元,营业收入64,507.75万元,净利润6,399.68万元。

  (七)北京青云航空仪表有限公司

  1、成立时间:1981年03月14日

  2、注册地址:北京市顺义区仁和镇时骏街5号院(科技创新功能区)

  3、注册资本:13,299.2216万元

  4、法定代表人:于卓

  5、经营范围:研发、制造飞机零件及配件,自动驾驶仪和惯性器件专用设备制造,仪器仪表的制造及修理,机械零部件加工及设备维修,制造生化医疗科技仪器、电子仪器、科研生产测试设备、机械设备(顺义区生产均不含表面处理作业);货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术咨询、技术服务;企业管理培训(不得面向全国招生)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、股权结构:增资前后公司均持有其100%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额230,211.13万元,负债总额145,545.02万元,营业收入69,449.47万元,净利润6,134.40万元。

  (八)兰州飞行控制有限责任公司

  1、成立时间:2003年12月24日

  2、注册地址:兰州市安宁区安宁西路668号

  3、注册资本:26,000万元

  4、法定代表人:张复京

  5、经营范围:航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售;进出口贸易;机电产品研制、技术服务、技术信息咨询;软件开发与销售;试验检测、检定及校准;物业管理(水费、电费、暖气费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取)以及水、电、暖气、房屋、道路等零星维修;普通货物运输。

  6、股权结构:增资前后公司均持有其100%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额164,160.94万元,负债总额95,212.14万元,营业收入56,741.46万元,净利润6,279.94万元。

  (九)陕西 东方航空 仪表有限责任公司

  1、成立时间:1980年6月3日

  2、注册地址:陕西省汉中市南郑区经济开发区南区

  3、注册资本:17,318万元

  4、法定代表人:张振平

  5、经营范围:航空电子类产品、机电产品、扭矩工具、扭矩设备及其配件的开发、研制、生产、销售及与以上业务相关的技术咨询、服务;货物进出口业务(国家限制和禁止的商品、技术除外);自有房屋租赁、机器设备租赁服务;交通运输服务;机载导航设备的研发、生产、技术服务、技术转让、技术咨询、信息技术服务、升级服务、仓储及装卸搬运服务、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、股权结构:增资前后公司均持有其100%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额77,589.16万元,负债总额39,228.12万元,营业收入34,011.80万元,净利润4,952.24万元。

  (十)陕西千山航空电子有限责任公司

  1、成立时间:2008年01月30日

  2、注册地址:西安市高新区南三环辅道G16号

  3、注册资本:38,708万元

  4、法定代表人:赵清洲

  5、经营范围:航空、航海、航天、兵器领域的电子设备及相关产品的销售、研制、生产、维修;民用领域的通信网络、电子信息、轨道交通、汽车(不含二手车)、电子产品、防爆电器的销售、研制、生产、维修;计算机软件开发及技术服务;机械零部件加工及设备修理;橡塑制品零部件制造;工、模具制造及热处理加工;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、股权结构:增资前后公司均持有其100%股权。

  7、主要财务数据:最近一年的主要财务指标,截至2018年12月31日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额204,644.33万元,负债总额118,786.19万元,营业收入68,340.35万元,净利润6,655.64万元。

  五、本次增资的目的及对公司的影响

  本次增资有利于提高募集资金使用效率,保证募投项目顺利实施,增强公司持续盈利的能力,提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,符合公司披露的本次可转债发行方案。

  六、公司独立董事、监事会意见

  1.独立董事意见

  公司独立董事认为:公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施主体进行第六期增资,有利于推进募集资金投资项目的实施进度,符合公司发展战略和长远规划,不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己履行了必要的审批程序,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此,独立董事同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

  2.监事会意见

  公司监事会认为:公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下,对募集资金投资项目的实施主体进行第六期增资,符合募集资金的使用计划,有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序,不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此,监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

  七、备查文件

  1.公司第六届董事会2020年度第一次会议(临时)决议

  2.公司第六届监事会2020年度第一次会议决议

  3.独立董事《关于公司使用可转债募集资金向子公司进行第六期增资的独立意见》

  特此公告。

  中航航空电子系统股份有限公司

  董事会

  2020年3月10日

  股票代码:600372            股票简称:中航电子             编号:临2020-010

  中航航空电子系统股份有限公司

  关于第六届董事会、监事会延期

  换届的提示性公告

  本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会、监事会将于2020年3月12日任期届满。鉴于公司新一届董事会、监事会的候选人提名工作尚未完成,换届的各项工作尚在筹备中,预计在任期届满前无法完成换届工作。为有利于公司相关工作的安排和开展,保证公司董事会、监事会工作的连续性及稳定性,公司董事会、监事会将延期换届,董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

  在换届选举工作完成之前,公司第六届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将根据相关工作进展情况,及时推进董事会和监事会的换届工作,并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中航航空电子系统股份有限公司

  董    事    会

  2020年3月10日