炼石航空科技股份有限公司董事会决议(以通讯

炼石航空科技股份有限公司董事会决议(以通讯

时间:2020-03-21 13:02 作者:admin 点击:
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标题: 炼石航空 科技股份有限公司董事会决议(以通讯方式召开)公告

  证券代码:000697          证券简称:炼石航空         公告编号:2020-005

  炼石航空科技股份有限公司

  董事会决议(以通讯方式召开)公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议以通讯表决的方式召开,会议通知及会议资料于2020年3月11日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2020年3月13日12时。会议应参加表决的董事7人,实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经与会董事审议表决,通过了以下议案:

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于制定《炼石航空科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》的议案

  为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策透明度及可操作性,切实保护公众投资者合法权益,根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关文件要求,以及《公司章程》的规定,公司制定了《炼石航空科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》(具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件,经对公司的实际情况逐项自查,董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  董事会逐项审议了本次非公开发行股票方案,主要内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为成都空港兴城投资集团有限公司,成都空港兴城投资集团有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  3、定价基准日

  本次发行的定价基准日为发行期首日。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  4、发行价格

  发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整方法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息/现金分红:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行:P1= (P0-D)/(1 + N)

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  5、发行数量

  本次发行股票数量为不超过8,800.00万股,不超过本次发行前上市公司总股本的30%,且拟募集资金总额不超过96,700.00万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  6、限售期

  成都空港兴城投资集团有限公司认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  7、滚存利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  8、上市地点

  限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  9、决议的有效期

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过96,700.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  ■

  注:项目1包含委托借款本金87,500.00万元及截至2019年12月31日的利息3,700.35万元,合计91,200.35万元,截至本董事会决议公告日,上述利息尚未支付。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应委托贷款本息的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷款本息予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司以自筹方式解决。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (四)关于《炼石航空科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》的议案

  为实施公司本次非公开发行事项,公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《炼石航空科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》(具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)关于《炼石航空科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

  公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过96,700.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还委托贷款本息及补充流动资金。公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《炼石航空科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》(具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)关于《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求,公司董事会针对前次募集资金的使用情况编制了《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》(具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定,若按照本次非公开发行股票上限8,800万股计算,发行完成后成都空港兴城投资集团有限公司持有公司5%以上股权,成为公司关联方。成都空港兴城投资集团有限公司参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

  成都空港兴城投资集团有限公司认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

  成都空港兴城投资集团有限公司拟参与公司本次非公开发行股票的认购,公司拟与成都空港兴城投资集团有限公司签署《炼石航空科技股份有限公司与成都空港兴城投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》(具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障公司中小股东利益,公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析,并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  为保证本次发行有关事宜的顺利进行,特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜;

  2、根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况,在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整,包括但不限于:根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换;根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及具体投资金额等;

  3、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜,包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等,批准、签署与本次非公开发行股票相关的所有文件、合同等;

  4、确定募集资金专用账户;

  5、在本次非公开发行股票完成后,办理《公司章程》中有关条款修改、工商变更登记等事宜;

  6、在本次非公开发行股票完成后,办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)关于以持有的炼石投资股权向成都加德纳增资的议案

  为更好的实现公司资源优化配置,整合业务板块,提升管理和运营效率,发挥协同效应,降低管理成本,决定将炼石航空科技股份有限公司持有的炼石投资有限公司(以下简称“炼石投资”)的100%的股权按账面净值对公司全资子公司加德纳航空科技有限公司(以下简称“加德纳科技”)进行增资。增资后,加德纳科技注册资本将由目前的20000万元人民币增加至30000万元人民币,增资完成后,公司不再直接持有炼石投资股权,由全资子公司加德纳科技将持有炼石投资100%股权。

  《关于以持有的炼石投资股权向成都加德纳增资的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  (十二)关于继续对Gardner Aerospace Holdings Limited提供担保的议案

  公司全资孙公司Gardner Aerospace Holdings Limited及其子公司因生产经营需要,决定将原向National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited 及Lombard North Central Plc申请的500万英镑短期借款延期至2020年12月31日,由公司继续提供担保。

  《对外担保公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  (十三)关于借款展期的议案

  2019年5月6日,公司通过 成都银行 向成都西航港工业发展投资有限公司借款,借款金额为8.75亿元人民币,期限不超过12个月,借款利率为6.37%。

  鉴于该笔借款一年期限即将到期,根据委托贷款合同相关约定,董事会决定对该笔借款进行展期,期限不超过12个月,原担保方式不变。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  (十四)关于提请召开公司2020年度第一次临时股东大会议的议案

  全体董事一致同意由公司董事会提请于2020年3月30日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第一次临时股东大会,审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

  《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  三、备查文件

  公司第九届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二○二○年三月十三日

  证券代码:000697           证券简称:炼石航空           公告编号:2020-006

  炼石航空科技股份有限公司

  监事会决议(以通讯方式召开)公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次会议以通讯表决的方式召开,会议通知及会议资料于2020年3月11日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议表决截止时间为2020年3月13日12时。会议应参加表决的监事3人,实际表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经与会监事审议表决,通过了以下议案:

  二、监事会会议审议情况

  1、关于制定《炼石航空科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》的议案

  为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策透明度及可操作性,切实保护公众投资者合法权益,根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关文件要求,以及《公司章程》的规定,公司制定了《炼石航空科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件,经对公司的实际情况逐项自查,监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  (1)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (2)发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为成都空港兴城投资集团有限公司,成都空港兴城投资集团有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (3)定价基准日

  本次发行的定价基准日为发行期首日。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (4)发行价格

  发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整方法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息/现金分红:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行:P1= (P0-D)/(1 + N)

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (5)发行数量

  本次发行股票数量为不超过8,800.00万股,不超过本次发行前上市公司总股本的30%,且拟募集资金总额不超过96,700.00万元,。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (6)限售期

  成都空港兴城投资集团有限公司认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (7)滚存利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (8)上市地点

  限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (9)决议的有效期

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (10)募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过96,700.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  ■

  注:项目1包含委托借款本金87,500.00万元及截至2019年12月31日的利息3,700.35万元,合计91,200.35万元,截至本监事会决议公告日,上述利息尚未支付。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应委托贷款本息的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷款本息予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司以自筹方式解决。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  4、关于《炼石航空科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》的议案

  为实施公司本次非公开发行事项,公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《炼石航空科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、关于《炼石航空科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

  公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过96,700.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还委托贷款本息及补充流动资金。公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《炼石航空科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、关于《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求,公司董事会针对前次募集资金的使用情况编制了《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定,若按照本次非公开发行股票上限8,800万股计算,发行完成后成都空港兴城投资集团有限公司持有公司5%以上股权,成为公司关联方。成都空港兴城投资集团有限公司参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

  成都空港兴城投资集团有限公司认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

  成都空港兴城投资集团有限公司拟参与公司本次非公开发行股票的认购,公司拟与成都空港兴城投资集团有限公司签署《炼石航空科技股份有限公司与成都空港兴城投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障公司中小股东利益,公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析,并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第九届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司监事会

  二○二○年三月十三日

  证券代码:000697     证券简称:炼石航空      公告编号:2019-007

  炼石航空科技股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  经2020年3月13日召开的公司第九届董事会第五次会议审议,决定于2020年3月30日召开公司2020年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年3月30日(星期一)14:00。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月30日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票时间为2020年3月30日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议的股权登记日:2020年3月23日。

  7、出席对象:

  (1)凡是2020年3月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:四川省成都市双流区西航港大道2999号――本公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议事项:

  ■

  2、议案披露情况:

  上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过,会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记时间:2020年3月27日(上午8:00-12:00,下午14:30-18:00)

  2、登记地点:咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部(邮政编码:712000)

  3、登记方式:符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡(法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的,应亲自签署授权委托书,委托书见附件二)到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

  4、会议联系方式:

  联系人:赵兵

  电话及传真:029-3367 5902

  5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票(参加网络投票时涉及具体操作 需要说明的内容和格式详见附件一)。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月十三日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360697;投票简称:“炼石投票”。

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年3月30日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2020年3月30日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:授权委托书

  授权委托书

  兹委托       先生(女士)代表我单位(个人)出席炼石航空科技股份有限公司于2020年3月30日召开的公司2020年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权,对会议审议事项投票指示如下表:

  ■

  ■

  备注:1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未做任何投票指示,则受托人可按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

  一、委托人情况

  1、委托人姓名:

  2、委托人身份证号:

  3、持有公司股份的性质和数量

  二、受托人情况

  1、受托人姓名:

  2、受托人身份证号:

  委托人签名(盖章):               受托人签名(盖章):

  (委托人为法人的,应当加盖单位印章)

  委托日期:      年   月   日

  本委托书的有效期限:自签署日起至本次股东会议结束。

  证券代码:000697           证券简称:炼石航空          公告编号:2020-013

  炼石航空科技股份有限公司

  关于以持有的炼石投资股权向成都

  加德纳增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)为优化资源配置,整合业务板块,提升管理和运营效率,发挥协同效应,降低管理成本,公司决定将持有的炼石投资有限公司(以下简称“炼石投资”)100%的股权按账面净值对公司全资子公司加德纳航空科技有限公司(即成都加德纳,以下简称“加德纳科技”)进行增资。增资完成后,加德纳科技注册资本将由目前的20,000万元人民币增加至30,000万元人民币,公司将不再直接持有炼石投资的股权,将由全资子公司加德纳科技持有炼石投资100%股权。

  公司于2020年3月13日召开的第九届董事会第五次会议以7票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于以持有的炼石投资股权向成都加德纳增资的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次增资事项属于公司董事会决策权限,不需要提交股东大会批准。

  本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、投资标的的基本情况

  1、出资方式:

  公司以持有的炼石投资100%股权(截至2019年12月31日账面净额285,619.50万元)对加德纳科技进行增资,其中10,000万元增加其注册资本,剩余部分全部进入其资本公积。

  炼石投资是公司的全资香港子公司,公司持有其100%股权。炼石投资最近一期(截至2018年12月31日)经审计的合并报表资产总额为400,985.63万元,负债总额116,038.66万元,净资产284,946.97万元,营业收入152,413.29万元,净利润-1,979.65万元。其基本情况如下:

  1)公司名称:炼石投资有限公司(依据香港法律成立的公司)

  2)公司注册号:1858113

  3)注册资本:港币100万元

  4)成立日期:2013 年 1 月 29 日

  5)董事:张政

  6)注册办事地址:香港北角蚬壳街9-23号秀明中心25楼A-C室

  2、标的公司基本情况:

  1)公司名称:加德纳航空科技有限公司

  2)统一社会信用代码:91510122MA6DHKWC98

  3)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4)住所:成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中发展区内

  5)法定代表人:张政

  6)注册资本:贰亿元人民币

  7)成立日期:2017年9月14日

  8)营业期限:2017年9月14日到永久

  9)经营范围:飞机零部件、航空发动机零部件设计、制造、销售、维修及相关技术服务;房屋租赁;从事货物及技术进出口的对外贸易经营。

  加德纳科技为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2019年12月31日,加德纳科技的资产总额为17,677.60万元,负债总额为468.20万元,净资产为17,209.40万元,2019年1—12月实现营业收入0元,净利润为-5463.90元(以上数据未经审计)。

  三、增资前后加德纳科技股权结构图如下:

  增资前:                                          增资后:

  ■

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  此次增资行为是公司内部资源整合、优化资源配置的需要,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响,符合公司长远发展规划,亦不会损害公司及股东的利益。

  五、备查文件

  1、第九届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二○二○年三月十三日

  证券代码:000697            证券简称:炼石航空          公告编号:2020-014

  炼石航空科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资孙公司Gardner Aerospace Holdings Limited及其子公司(以下简称“Gardner”)因生产经营需要,拟将原向National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited 及Lombard North Central Plc申请的500万英镑短期借款延期至2020年12月31日,由公司继续提供担保。

  2019年4月17日,公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于对Gardner Aerospace Holdings Limited提供担保的议案》,决定为Gardner向National Westminster Bank Plc银行申请500万英镑短期借款提供担保,借款期限四个月。为方便起见,Gardner及各子公司根据所属地情况向同属于RBS的三家金融机构National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited 及Lombard North Central Plc借款。

  该事项见2019年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站www.cninfo.com.cn披露的《对外担保的公告》(公告编号:2019-013)。

  2019年8月15日,公司第九届董事会第二次会议批准了《关于继续对Gardner Aerospace Holdings Limited提供担保的议案》,同意公司为Gardner原向National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited 及Lombard North Central Plc申请的500万英镑短期借款延期至2019年12月31日,继续提供担保。

  2020年3月13日,公司第九届董事会第五次会议批准了《关于继续对Gardner Aerospace Holdings Limited提供担保的议案》,同意公司为Gardner原向National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited 及Lombard North Central Plc申请的500万英镑短期借款延期至2020年12月31日,继续提供担保。

  本次担保不构成关联交易,无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称:Gardner Aerospace Holdings Limited及其子公司

  成立日期:2012年3月6日

  注册地址:英格兰

  授权股本:1013.60英镑

  主营业务:航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。

  截止2018年12月31日,Gardner资产总额178,386.73万元,负债总额115,542.67万元,其中银行贷款总额50,165.30万元(包括短期贷款中的质押贷款以及应收账款抵押贷款总计26,284.96万元,长期贷款中的质押贷款以及抵押贷款23,880.34万元);2018年实现营业收入152,413.29万元,利润总额12,384.28万元,净利润11,252.33万元。

  截止2019年9月30日,Gardner资产总额175,795.45万元,负债总额111,314.88万元,其中银行贷款总额60,601.54万元;2019年前三季度实现营业收入140,838.32万元,利润总额2,567.35万元,净利润2,511.60万元。

  Gardner不是失信被执行人。

  三、担保协议主要内容

  1、贷款银行:National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited 及Lombard North Central Plc

  2、贷款额度: £5,000,000(500万英镑)

  3、被担保方(贷款客户):Gardner Aerospace Holdings Limited及其子公司

  4、贷款期限:至2020年12月31日

  5、担保方:炼石航空科技股份有限公司

  6、担保期间:客户对银行的全部还款责任完成日止。

  7、担保范围:支付所贷金额利息,日期为从银行提出要求之日起至付清全部款项之日止。利息按银行向客户收取的利率支付,以日结利率计算,并按银行规定日期按季度复利。

  8、担保方式:连带责任保证。

  9、法院管辖:此担保书受英国法律约束,并且英国法院拥有专属管辖权。

  担保人不可撤销地接受英国法院的管辖,且不可撤销地同意这些法院与此担保书相关的任何诉讼程序中的判决或裁决,所有这些判决或裁决均对担保人具有确定性和约束力,并且法院可在任何其他司法管辖区对担保人进行强制执行。

  四、董事会意见

  公司为Gardner短期借款继续提供担保,是为满足其生产经营的需要,符合公司整体利益。Gardner为公司的下属全资公司,该担保事项的风险可控,不会给公司增加风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2020年3月13日,公司对外担保金额累计为500万英镑(以2020年3月12日外汇中间价计算为4,492.55万元人民币),占公司最近一期经审计净资产的1.46%。

  公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月十三日